牛皋不服气杨再兴和他再次比试，不料被杨再兴摔在地上，牛皋告诉他这次不算数，等他从小商河回来再比试。

岳飞让张宪和王贵跟随杨再兴一起去，让他俩在暗处保护杨再兴。岳云急急忙忙的来报，杨再兴怕牛皋枪他的差事带着三百人去接兵了，岳飞让王贵和张宪带兵前去支援。

韩常收到了岳飞的回信，告诉了宇文虚中，他很高兴让韩常准备和岳飞接头。他走出了韩常的大营，没有注意这件事被杜充看到了。杜充到韩常的营帐里询问他收拾行囊准备去哪里，被韩常杀死。

两个士兵正在挖坑想把杜充埋掉，被巡逻的发现了报告了夏金乌，解开布袋一看，是杜充，杜充并没有死亡，被夏金乌救下来。

韩常来到和宇文虚中约定好的地方，准备走的时候发现是夏金乌。两个人厮打起来，夏金乌把他踢到外面，当韩常看到金兀术的时候知道一切都败露了。

杨再兴领着人来到了小商河，没有发现韩常的兵马，却中下了金兀术的埋伏。夏金乌下令今日一定要把此人诛杀于此。身边的士兵一个个的死去，杨再兴看到了夏金乌上去杀他，夏金乌吓得骑马逃窜，杨再兴骑马紧随其后。

张宪和王贵骑马赶到，却只看到一地的尸体，看着昔日的兄弟现在都没有了声息，众人都很伤心，却遍寻不到杨再兴。

杨再兴紧随夏金乌身后，不想却困在了沼泽地，夏金乌命令所有人放箭，杨再兴终究不敌，被射死在沼泽地。临死之前他想着岳飞，想着小慧，最终死而未能瞑目。小慧听着外面的电闪雷鸣，心里很担心杨再兴。

厨子们走在等着大军得胜归来，王贵亲自下手为大家和面做饭。当听到手下人来报杨再兴回来了，他急忙出去迎接。岳飞听到一阵哭声，走出来看到杨再兴满身的箭矢已然没有了生气却未能瞑目的时候，伤心地捂上他的眼睛，痛哭失声，众位将士纷纷下跪哭泣。

杨再兴下葬，岳飞领着大家跪在他的坟前，小慧在一旁伤心的哭泣。岳飞为杨再兴作诗，觉得自己愧对于他。小慧不愿意离开他的坟墓，趴在上面痛哭，被娟儿抱着。

金兀术决定要将韩常和宇文虚中斩首示众，翎儿为宇文虚中的孩子求情。就在刽子手准备动手的时候，被金兀术阻止，问他死之前还有什么要求。他提出要再看一下自己的孩子和娘亲，金兀术允许。他跪着来到娘亲和小宝身边，笑着让小宝听奶奶的话，跪别了娘亲，看着他们坐上马车离开了金营，他面无惧色的回来受刑。当看到杜充那张叛徒的脸，他冲上去和杜充打在一起，怒骂杜充卖主求荣不得好死，最后和杜充同归于尽。

背嵬军要求退粮，岳飞觉得他们肯定有委屈，把他们叫来问话。背嵬军跪着向岳飞要求退粮回乡务农，当知道所发的粮食都是糟糠的时候，让张宪去查问情况。张宪把粮草的事情汇报岳飞，询问对策，岳飞让张宪大张旗鼓的找忠义社的人筹粮。 杜充带领一队人马去劫粮，梁兴素素等人和金寇们激战在一起。岳云一锤把夏金乌的马击毙，和夏金乌打在一起。张宪带兵前来救助，夏金乌撤退。

张用担心岳飞的事情，听到伙计们说起粮草的事情，心里更是担心。小满在房间里给赵鼎上香，告诉他自己会为他报仇。