帅飘郁闷之极，昏睡了一天一夜，醒来后卢琳把她所做的一切都告诉了帅飘，帅飘觉得对不住卢琳，卢琳安慰帅飘只要他们在一起，一样是幸福的。

林士群的妻子听说周淮海的夫人把她看中的帅飘家的房子抢先占有，很气愤，找林士群诉苦。林士群很不在意，反而内心欢喜，帅飘又被周淮海整治了，替他出了气，当然，他和周淮海之间是暗暗争斗。抢在周淮海之前把原本卢笑庵在其他地方的资产以涉嫌走私的名义为他所有。

林士群派手下逼迫帅飘交出浦东商船厂的股权文件，关键时候，影佐将军派人找帅飘劝他与日本人合作，日本人可以当他们的靠山。因为林士群和周淮海对帅飘的欺负，让他很苦恼，帅飘就有些心动，想投入日本人的怀抱。卢琳的一番话，让他又找回了自我，拒绝为日本人做事。

日本人，林士群，包括周淮海在内，都想吃通商银行这块肥肉，日本人要求周淮海答应让他们参与到上海的财政中去。周淮海找到帅飘告诉他要用五百万收购通商银行，没有商量的余地。

还用没上市的储备券，帅飘无奈之中又找到林士群，说要把通商银行的股权卖给林士群。他想的太简单了，帅飘是在与两个豺狼争斗，他是斗不过的，帅飘的资产被巧取豪夺了。

林士群要帅飘的所有产权股份，并要求帅飘离开上海，他又做了一个局，说是帅飘给的东西没有重要的房契、产权等。又派人去想帅飘要，这样做，都是给周淮海看的，其实，帅飘把所有的材料全给了林士群。

邢书媛了解到帅飘的处境，决定抽空去和卢琳联系一下，帅飘已经被周淮海和林士群搜刮的身无分文，失魂落魄的回到家。卢琳已经为他准备好了生日蛋糕，并且告诉帅飘已经有孩子的喜讯，帅飘也因此又增添了力量。

邢书媛找到卢琳，肯定了卢琳的爱国行为，并说希望帅飘他们能够与他们联合起来共同抗日。卢琳没有爽快答应，告诉邢书媛她怀孕的事，想的最多的是孩子是她最大的安慰和希望。

回家后，卢琳又把她对邢书媛给他们提议靠拢抗日力量的事，告诉了帅飘，并说明了自己的态度。因为政局不稳，邢书媛被派到皖南去了解情况。