严师长的直觉告诉他日军正在酝酿一场更大的进攻，他们的目标很有可能是黄河以北。严师长认为上级把目标放在防共上而不是抗日，这样只会走偏目标，可他人微言轻，只好做好自己手上的事。严师长回家他希望佳慧能找个安全的地方躲一躲，最好能去重庆看看儿子顺便避一避。佳慧不肯，她坚持要留下来陪着严师长。

高红怕林燕还没有和龙大谷告白就死在这个战火频频的年代，两人都会遗憾，她更加努力的劝林燕。

去黄河大桥的侦察兵回来了，果然日军的计划不出严师长所料。放牛的小孩告诉严师长他看见鬼子了，鬼子戴着钢盔上了山。刚安排好小孩离开，鬼子就杀了过来，他们的目标是国民党军的炸药库。日军派了大批军队向国民党军发起突然进攻，龙大谷得知严师长部队遭到鬼子袭击，带领部队立刻前往支援。

遭到鬼子袭击后的城市一片狼藉，死伤无数。佳慧来到城里帮助战士们搜寻生还者，在佳慧的感染下，其他团长的家眷也帮着佳慧搜寻生还者。

严师长电话通知各团团长，就算打光最后一颗子弹，战到只剩最后一个人，也要拼死守住阵地，不能让敌人越过我们的阵地。

龙支队来到了小西行介的指挥所附近轰炸了指挥所，另一边严师长带领的国民党军队与鬼子也是一场恶战，小西行介逃跑了，日本的军旗被撤了下去，国民党的军队大获全胜，严师长并没有向南撤退而是继续向北与八路军以游击战的方式打鬼子。

一群日本兵穿上八路军的衣服，以假乱真，他们切断了电话线。

秦大夫抱着必死的决心，他写了遗嘱交代了后事，他希望林燕做他的遗嘱执行人。一个士兵赶到战地医院通知大家赶快转移，八路军刚刚遭到了一队伪装成八路军的敌军的袭击，死伤惨重。