山头枯叶摇曳，丛林疏而泛黄，一派萧瑟景象伴随烟雾逝去，化作激战前的宁静与安逸。大片土地烧成焦黑，暗堡、工事逐渐变成废墟，震耳的炮火连天；延绵的零散尸体，眼见八路军步步紧逼，伪军司令白七栗栗危惧，只能先行撤退，将地盘拱手送人。

自“七七事变”爆发，日本侵略者向中国发动全面进攻，党中央和八路军总部经过详细商讨，最终决定在太行山区创办晋察冀军区。八路军一一五师分兵，司令员聂荣臻的晋察翼军区迁移河北，首战便是要与伪军争夺易县，继而进攻阜平。

沧州沦陷，富商之子肖云飞携青梅竹马邢燕如前往高阳县寻找妹妹肖玉屏，怎料行至半路遭遇伪军拦截，不但讨要犒劳，甚至出言不逊。然而肖云飞自幼拜在名师门下习武，更是善于飞刀锁喉，还不待众人反应，只见他的身手竟比子弹快，三两下打趴几个伪军，手持剃头刀威胁伪军头目放行。

此时保定城内，肖玉屏号召同学游行，发动抗日激情。肖云飞路过街东村，看到许多军人正在清扫街道，修缮房屋，包括墙壁上的标语也都格外显眼，于是忍不住上前攀谈，好奇国军已经往南撤行，为何突然转道收复易县。可当他得知眼前的八路军是由共产党领导，故而想起曾经听闻共产党抗日救亡，今日见得行动，顿生敬佩之意，甚至在心底埋下入党的种子。

如今国民党政权垮台等同虚设，八路军想要组建民主政权，以安民心。宣传科长老曹向教员周显仁传达聂荣臻司令的最新指示，表示已经选定阜平县作为主要根据地，虽然阜平县较为贫困，但因距离平汉县较近，便于游击作战，尤其一九三一年共产党领导盂县兵暴，队伍转移到阜平县成立苏维埃政权，即便后来暴动失败，但是却保留一大批老党员。

阜平县当地群众基础好，说明能够更有效地组织抗日力量，建立武装打击侵略者。前段时间，老曹和罗荣桓主任用极短时间在六个区里创办义勇军、妇救会和儿童团。紧接又在曲阳、行唐等地组建游击队，就连河北保属特委书记孟庆山都已成立游击军司令部。

由于开辟根据地需要大量干部，所以老曹又去联系孙校长，打算在随营学校的基础上，尽快建起晋察冀军政学校，方便培养更多优秀干部充实到队伍当中。

聂荣臻亲定校址，并通知分区介绍一批学员报道，没想到开学当天，北平辅仁大学的沙翔竟被士兵拦在门外，他急中生智，索性出示司令员照片，总算顺利进入学校操场。听着石主任慷慨激昂的演讲，沙翔赶忙拿起相机拍摄，怎料警卫员小刘把他当成刺客，立马上前制服。

石主任亲自说明原委，化解一场误会，沙翔向几名首长交代自身情况，从北平沦陷，父母父母死于八年前战乱，他就跟随叔叔东奔西跑，后来听说八路军三战三捷，便一心奔往五台山寻组织，奈何八路军又转战至此。石主任看重沙翔是个好苗子，鼓励他好好学习，待毕业以后会介绍到通讯社当记者。

育德学校疏散学生返乡避难，肖玉屏打算先回沧州与家人团聚，可她前脚刚走，肖云飞随后赶到，兄妹俩擦肩而过，没能相遇。车把式见途中流民不断，继而得知河间府战乱，根本无路通行，只能再将肖玉屏送回高阳。