牟子龙把兄弟们全部召集起来，成立山东抗日救国第三军，号召大家一致抗日，牟子龙手举军旗，发誓要和日军决一死战。

王老师带着黄县的青年加入牟子龙的部队，其中有留学归来的高材生，也有各行各业的人员，牟子龙热情欢迎他们的到来。王老师看到辛宁，不由地想起辛宁当年爱学习，爱提问的一幕幕往事，辛宁感谢王老师带她走上革命道路，王老师鼓励她好好干。

马千驹的老婆孩子来到烟台，老婆带着儿子读诗，马千驹很开心，尽情享受天伦之乐。周文钊急匆匆来向马千驹汇报，韩复渠主动放弃了济南，日军不费一兵一卒就占领济南，韩复渠还致电蒋介石，质问他为何不守住南京，马千驹担心被日军围剿，当即决定撤离烟台，周文钊劝他不要当逃兵，马千驹要带部队到农村去和日军周旋。

马千驹集结部队准备撤离，江淮书寓的老板来找他大发牢骚，初云不但不接客，还天天要大烟抽，马千驹极力撇清和窗户云的关系，还威胁恐吓老板一番，老板吓得落荒而逃。初云被老板赶出去，初云无家可归，还犯了烟瘾，她身无分文只能流落街头。

日军浩浩荡荡占领烟台，先后血洗了沙河庄和大崖口，牟子龙带人埋伏在日军的必经之路上，看到日军人数众多，武器精良，随后，叶其接到上级的命令，让他们给日军迎头痛击，争取打响胶东抗日第一枪，上级命令牟子龙带队攻打牟平城，铲除伪政府，牟子龙跃跃欲试，想和日军较量一番。

会后，叶其劝牟子龙不要把这次战斗想得太简单，日军训练有素，武器装备精良，可救国军大部分都是农民，还缺乏战斗经验。牟子龙和叶其做了周密部署，他们带领战士们进攻牟平城，很快把日军打败，牟子龙让伪军俘虏游街示众。

牟子龙按照上级指示，带队撤离牟平城，把缴获的物资从小路送上山。牟子龙突然看到一小队日军开过来，他一声令下，战士们奋勇作战，把日军打得落荒而逃。叶其不幸中弹受伤，牟子龙把他背到一座破庙，帮他包扎伤口。日军卷土重来，牛大胆劝牟子龙赶快转移，叶其不想拖累他，牟子龙二话没说背上他就走，结果被炸弹炸晕了，牟子龙清醒过来，挣扎着想带叶其一起离开，可是他已经死了，眼看敌人就要追上来，牛大胆拼命把牟子龙拉走。

牟子龙和战士们把叶其埋葬，他回想起叶其来部队两年时间，不但帮他指明了方向，还把队伍引向正道，牟子龙永远也忘不了叶其。组织上很快派来新政委，他就是常人杰，牟子龙很激动，两个人久别重逢，激动之情溢于言表。常人杰简单讲述了他死里逃生的经历，向牟子龙传达了上级的指示，要争取马千驹一起抗日，上级建议牟子龙抛弃前嫌参加这次谈判，牟子龙坚持不答应，怀疑马千驹不会真心抗日，可常人杰担心马千驹倒向日本人，牟子龙就是不送口。