周昆交给项彬礼一个秘密任务，那就是带着周凌霄出城。周凌霄听说周昆让项彬礼带她去上海，自己则打算留下来，死活不愿意走，而项彬礼得知父亲病重，只能孤身离开。周凌霄跑去找周昆，周昆听说她不愿去上海气的打了她一巴掌。周昆疼爱女儿，不希望周凌霄留下来跟自己送死。

小野主动现身，要跟周昆做场谈判。周昆得知小野居然是日本军人，非常惊讶，明白他一直在自己身边潜伏当间谍。小野希望周昆带着部队加入关东军，因为双方都明白开元城是守不住的。小野表示东北军给周昆的，关东军依然能给他，还表示这一战日军必胜。小野不指望周昆能够投降，但是他希望周昆能带人撤走，日本只是想接管开元城，但是依然愿意让中国人自己管理。周昆听了小野的话，动了心，他不怕死，可是不想连累手下的兄弟。

顾瑛是项彬礼的朋友，她带着日本友人一雄看望项青松，期间一雄劝说项青松同意日本商会的请求。项青松听说后，二话不说就拒绝了这件事，他可不希望日本方面插手自己的药房。周昆同意了小野的请求，带着人去见青田长官。双方约在城外举行受降仪式，岂料，周昆等人早有准备，谈判期间偷袭日本人，杀得对方措手不及。周昆带领残余的东北军退入山上黑老六的山寨，准备积蓄力量继续抗日。

方静文询问项夫人项彬礼的消息，大家听说周昆投降都很惊讶。小野告诉周昆，他们可以随意处置自己，但是应该给他们人道的待遇。周昆感谢小野招降自己是想救他，所以杀了其他人，但是放小野离开。

日军顺利接管东三省，大冢非常得意，告诉方式元，这下就该解决项家了。接连赔偿让项家濒临破产，甚至连工钱都发不出了。工人们找到项家要个说法，关键时刻项彬礼回来了，并且说服了工人。项青松生病期间见到儿子回来，父子两人激动相拥。项彬礼走后，周凌霄接替了他的工作，大家都不知道以后要怎么办。周昆带人撤离了开元城，手下劝说他忍耐，总有一天他们还会回去。

项彬礼跟父亲说着自己多日来的经历，经过这些他已经渐渐成长起来。项青松召集店里老人，宣布药房由项彬礼接管。项彬礼刚接手药房，就遇到了难题，如果发工钱就没有违约金了，无论怎么做药房都会信誉受损。项彬礼提议去找方式元借钱，项青松私下告诫儿子不要找方式元，他怀疑这一切都是方式元勾结日本人陷害项家。项青松让项彬礼想办法，无论如何都要借到钱。

一雄开了个餐馆，项彬礼特意去找他叙旧。项彬礼跟一雄说起了战争的残酷，他觉得日本这样就是侵略。项彬礼向一雄艰难开口，希望他能借钱给自己，同时说了家里资金周转不灵的事。见项彬礼实在遇到困难，一雄二话不说就将自己的积蓄都给了他。因为日本的侵略行为，上海兴起了抵制日货的运动，还砸了一雄的店。项彬礼帮一雄说话，反遭众人责骂。见抵制行为闹得厉害，项彬礼邀请一雄暂时去家里避避。

方静文在项家等项彬礼到半夜才见到他，一见面两人就抱在了一起。顾瑛看望一雄，她对一雄充满爱意，也知道一雄一直爱慕方静文。顾瑛提醒一雄，项彬礼把他当兄弟，劝说一雄忘记方静文，接受自己的爱意。