胡双南依据电台信号判断出地下党收发报据点，带领阿飞血洗地下党据点，地下党员小凡受枪伤跑到育婴堂抢救，在陆小青的帮助下，躲过胡双南的搜查。

达文秀、武朝元、龙美君、秦武因此确认了双南加入了76号，达文秀晓以大义，劝阻胡双南就此收手，然而双南毫无悔意，在这条路上越走越远。

武朝元向陆小青暗示爱慕之心，愿意带着陆小青远走高飞，但是他的美意被陆小青一口拒绝，小青告诉他，她的心只属于达文秀。

达文秀到育婴堂找陆小青，想劝小青离开日战区，无论文秀怎样激怒小青，小青只愿意留在上海陪伴育婴堂的孩子和等待达文秀。