乾隆对万花楼内各人念念不忘，对挑选秀女一事提不起劲。乾隆暗将整座万花楼及所有妓女搬到宫中，升欲救她们离开，乾隆却似洞悉一切，将升召到练武厅。乾隆早已不满升三番四次阻碍自己亲近意，加上升知道自己身世的秘密，为斩草除根，乾隆决定杀掉升。乾隆与升混战，不敌，结果让升逃去。乾隆为追寻升而遍寻皇宫，最后到达宫中的万花楼亦无功而回。三与意逃过侍卫看守找后相助，后答应。后将万花楼各人及升打扮成秀女给乾隆挑选，乾隆一如往昔，只看了一眼便将他们逐出宫外。升、意等人以为脱险，怎料乾隆却咄咄相逼，以大炮追击他们……