喜羊羊掉进陷阱，脑袋撞坏，失去记忆。灰太狼将它抓回家，想到自己曾经无数次地遭受喜羊羊戏弄，产生了报复心理，吃羊之前，对它进行了残酷的玩弄和折磨。但是正要吃羊，被小羊救走。小羊想各种办法唤醒喜羊羊的记忆，最后灰太狼假装好心来演戏，喜羊羊的记忆突然恢复，将计就计把灰太狼推进陷阱，灰太狼爬上来后，竟然也失忆，回家后连自己的老婆也不认识，等着它的是一顿暴打。