正当马英、云秀险象环生，前面小树林里打来一枪，打翻了他们后面的自行车。

小树林里一枪打倒一个敌人，谨慎多疑的杨百顺又担心遭到伏击，吓跑了，原来是赵振江一人隐藏在小树林里出手救了马英、云秀。三人到张大爷家，和众人会合，张大爷得知玉田牺牲的消息，众人宣誓报仇！

马英和杜平再度怀疑内鬼，布置一次惊心动魄的内部民主会议，意欲找到内鬼，却发现每个人似乎都无懈可击，杜平感到十分急迫和痛心，只剩下这么多游击队员，瞎怀疑会造成内部不信任，不怀疑又会对队伍造成更大的伤害！

建才意识到马英、杜平已经对自己产生怀疑，他希望尽早结束一切，跟子芳远走他乡。王二虎为了证明自己的赤胆忠心，同时也因为耿耿于怀自己的莽撞，心情沉重，在苏建才的激将下，决心刺杀于老寿为乡亲报仇。

谁知刺杀没有成功，却让于老寿得知，形势更加恶化。

杜平发现建才私自外出，派振江化装跟踪。建才早已认出振江，故意去私会子芳，引振江上当。建才密会刘中正，知会游击队要攻打肖家镇炮楼的消息，并表示如果这一次他们还不能得手，他以后就再也不为他们冒着生命危险来提供情报了。振江告知杜平，建才私会歌女，杜平哭笑不得，建才回来主动向杜平做检讨。