日本侵略中国的铁蹄渐渐迫近，曾母也走到了生命的尽头。她平静的把家托付给了木兰，并对木兰吐露了心声：她觉得自己很对不起曹丽华，希望把曹丽华的坟迁入曾家！ 在曾母的葬礼上，因为替日本人走私毒品而被迪非、立夫等人抓获的牛素云流下了痛悔的眼泪。看到这个情形，木兰向迪非求情，要给素云一个改过的机会，并愿意替素云支付罚金。这让素云很受触动……七七事变爆发，中华民族已经进入生死存亡的关头！牛怀玉沦为汉奸。他开始向姚家疯狂报复。