邓子恢（刘之冰饰）开了抗日动员会，队伍开赴抗日前线。乡亲们热情的欢送队伍。两年后，金娣来看望邓子恢。半塔保卫战中，邓子恢部遭遇韩德勤顽敌万余兵力的进攻，邓子恢命令部队坚守等待援军，最后援军赶到，战斗取得胜利。此次战斗部队伤亡很重，福田也牺牲了。邓子恢和彭雪枫会师了。邓子恢看到地方渔民生活清贫很是难过。邓子恢在四师里开展思想教育，稳定了队伍中的不良情绪。陈毅来到四师，商定二擒韩德勤。