司马懿帐中，故友申仪前来拜访，告知孟达降蜀，欲擒魏主于洛阳。司马懿大惊，立即率铁骑星夜赶往新城。新城外，司马懿设计将孟达斩杀，携其首级献于曹睿。曹睿感慨司马懿的忠勇，将两京兵权全部移交于他。魏军大营中，司马懿决定先取蜀军咽喉要道街亭。马谡请缨前去驻守街亭，马谡下军令状保证万无一失。马谡至街亭，不顾副将王平劝阻，贸然将大军驻守山顶。司马懿大喜，当机立断，派兵将街亭山上蜀军围住，并派张郃攻打山下王平部。诸葛亮接到马谡送来的战图，大惊，料定街亭必失，接连下三道军令力图挽回败局。诸葛亮亲赴西城抢运军粮，司马懿大军压境，孔明抚琴于城头之上，欲施空城计。