文茂烦恼之际，乞丐头陈开突然出现，并答应发动佛山众乞丐相助文茂起义。文茂虽对陈开的动机产生疑惑，但仍答允陈开的要求。翌日，文茂等人兵分四路，分别攻打佛山四个衙门，节节胜利，成功地占领佛山。铁民在混乱中，与望祖乔装逃离佛山，至南海找救兵。起义成功后，陈开狐假虎威，带领众乞丐借着天国名义到处抢掠，并围攻帖家。燕秋侍婢小娟见形势色急，冒险往赞生堂找华顺相救，却在途中被一乞丐打至重伤。小娟带伤逃至赞生堂，把消息说给华顺后便伤重死去。华顺急忙往帖家营救燕秋。后燕秋终被华顺救出险境，唯帖政已被杀。华顺及燕秋悲愤莫名，往找文茂算帐。文茂正在塔波寺中指挥一切，华顺及燕秋突至，燕秋不由分说，痛骂文茂，文茂正欲解释，燕秋已昏晕过去。文茂无奈，便任由华顺带走燕秋。文茂为了追究事情真相，便向陈开质问。