在玉昆等人友情的感召下，秋海棠幡然醒悟，和二师兄玉昆转到天津唱戏。 绍文受梦茹之约请袁宝藩帮忙找寻失踪的罗湘绮，袁宝藩因此得知罗湘绮婚前去上海，找过秋海棠很是气愤，罗湘绮表示不愿呆在京城，不愿意见人，袁宝藩答应搬到天津定居。 袁宝藩逼罗湘绮一起去听戏，秋海棠在天津的首场演出，遭袁宝藩使坏算计，乱成一锅粥。袁宝藩在罗湘绮面前借机贬低戏子，罗湘绮看不过起身离去。 秋海棠首场演出不顺，急坏了天津戏院的老板，他找上门来要秋海棠唱天津人爱听的《盘丝洞》，玉昆告诉他海棠社从不唱这些不正经的戏，两人产生争执，玉昆将天津戏院老板打伤，被警察抓走，李班主建议秋海棠去找住在天津的袁宝藩帮忙。孰料此时的袁宝藩早已接到急电回到京城。 秋海棠去天津袁府求助，赫然发现袁宝藩的三姨太竟是罗湘绮！愤慨之下，秋海棠反串罗成叫关，一举征服天津戏迷。 罗湘绮来到秋海棠处，劝他尽快离开天津，免遭袁宝藩的毒害，秋海棠心下不忍，两人尽释前嫌。