一九三八年，日军开始进攻徐州。国民革命军的军长之一廖光义，奉命撤退济南，但是廖光义的手下之一周天翼，和廖光义乃是知己好友，不愿意听从上级的命令撤退，于是自己一个人带领手下继续抵抗日军。

这支队伍很快的和日军展开了接触战，日军的长官小岛是敌方主要派来对付周天翼的人员之一，随后双方展开