50亿零23年后的新地球，新生的博士和罗斯来到了一个位于M87 银河系的新地球，在那里罗斯被卡珊德拉（S1E2中出现的人皮）附身。新地球原来的居民――长着猫脸的人为了治疗人类移居到这个星球时所带来的种种疾病，用自己的身体细胞培养人体，关在密室中做病毒实验。有一个传说：Boe之脸会在临死前会对一个孤单的旅行者说出他最大的秘密，博士见到Boe之脸，但后者告诉博士，下一次见面的时候就是说出秘密的时刻。【Boe之脸第二次出现】