史建国运送的飞机起飞，池田启动拦截计划，日军飞机令史建国飞机强行迫降遭到拒绝，于是日方决定空袭中方飞机，直至将它击落。史建国在最后一刻，启动模板自毁装置，并且控制住了飞机坠落的地点，不让它落在日租界区，最终，史建国英勇就义。

日方派出潜水员下水打捞模板箱子，发现了史建国尸体，无奈牛皮箱打捞时落进了“恶流谷”，一段非常凶险的河床地，潜水员打捞失败。赵处长安排张冲负责打捞事宜，张冲提议，启用船民帮会的人。

夏良等人收拾包裹准备离开上海，却发现库存的财务少了很多。

夏良压制住了险些挑起的内部矛盾纷争，认为这时候不应该互相猜忌。

朱二爷找到夏良，说董家渡那里有一艘德国货轮下沉，夏良决定干完这一单子，就离开上海。