庞涓、孙膑同门学艺，自小情同手足，出山后的庞涓靠战功做到了魏国的上将军，功成名就，却没忘了聪颖过人的小弟，庞涓从师傅那儿死乞百赖要走了孙膑，俩人信誓旦旦要共闯天下，共享富贵，当然还有庞涓的妹妹，一心恋着孙膑的庞英。在庞涓引荐下，魏王欲委孙膑以重任，孙膑坚持不受，甘心为庞涓幕后策划，一时庞孙联手，眼见魏国将无敌天下，只有深谙俩人性情的师傅鬼谷子，对此不以为然。