金藤兰要抢了粮立马撤走，可是章世光还要她去见见韩恩秀，他们抓住了解放军女军医韩恩秀。章世光劝她跟他们走，遭到了韩军医的坚决拒绝，凶残的章世光开枪打死了她，就在韩军医指出金藤兰选择的是黑暗、是错误的路时，还当着金藤兰的面，她与金藤兰曾经是好朋友啊！

等黄一飞带队跟踪马小姐来到章世光的基地外围，回头看到马家堡方向的火光后赶来已经晚了，章世光的敌特队伍已经撤去，留下来的只是一片惨不忍睹的瓦砾。为了报复章世光的这一恶行，马小姐想出一招，假称马家堡内还有大量隐藏的黄金没有被敌特抢走，就是当年马爷留下的那几箱子，将要分发给城中百姓们。城中的敌特密探用飞鸽传书的形式马上报告给了章世光，章世光正因为台湾方面的军资供应不能送达而缺钱呢，于是为了他那不足的贪心，一边后悔自己没有让人仔细搜查城中，一边下令二次攻打马家堡。这一消息又由已经成为解放军卧底的周芳传给了黄一飞。于是，黄一飞与马小姐在马家堡守株待兔。

大战来临之前，在马家堡里的黄一飞带着马木兰来到了马爷府上，睹物思人，想起了马伏萌。对着马达山马爷的像，黄一飞上了一炷香，说出了自己的心里话，他说他心里只有马伏萌一个人，原想着马伏萌去了，他今生不再娶妻，但又遇见了马木兰，他又不能辜负这个好姑娘，他答应与马木兰成婚后，他将一辈子对她好。章世光的队伍来了，还带着一个迫击炮排，但他的迫击炮还没有发挥多大的作用就被马小姐带领她的女子大队给摧毁了。与此同时，被章世光囚禁在新基地的监狱里的周正阳，正在向被囚禁的劳工们做着越狱反抗的思想动员。

章世光基地里的劳工们听从了周正阳的安排，打死守卫冲出了牢房，又在周芳的帮助下成功地逃出了章世光的这个地下军事基地。再说黄一飞和马小姐在马家堡引章世光进入堡内后，准备围而歼之，正在与马小姐在堡外端掉了敌特迫击炮阵地后，杀回堡里的队伍进行合围的时候，章世光发现了自己上当了，慌忙撤退，被黄一飞带人与马家堡里的老百姓一起追击。逃出马家堡的章世光的队伍又被马小姐带人埋下的地雷一阵轰炸，死伤殆尽。

回到解放军驻地后，上级领导严厉地批评了周正阳和黄一飞两人的此次冒险行动。当然，也表扬了他们擒狼的战绩，一连端掉了章世光的两个军事基地，并消灭了许多国民党军的残部。最后命令周正阳与黄一飞尽快地找到并打掉章世光的弹药库。马木兰因为黄一飞又以有任务推迟他们的婚礼而大光其火，在大队会上让黄一飞非常尴尬。

薛红狼想起了马牡丹，便派一阵风去胭脂寨劝马牡丹来投奔他。