廖学士告诉马三爷，日军即将到来，第一件事就是烧毁马三爷的麦田，要她注意些并给她出谋划策。

共产党赵团长找杜见锋说日伪县长廖学士去找马三爷，赵团长和杜见锋一起带部队封锁了马家院子，要找廖学士并要闯进马三爷的卧室，马三爷不允许只让满柜进入，满柜看到廖学士说没有人，可是赵团长不依不饶非要进去，这时候幸好李光来解围，目击人也说自己看花了眼。这时候，部下也告诉了唐大臣这个消息。

莫大棒子路过怡红院，听到马三爷的名字和唐大臣的声音，就进去看。结果无果离开。但是莫大棒子回去给马三爷说了这个消息。

满柜以为廖学士和马三爷有一腿，马三爷向他解释他却执意不听，并说她一定会遇到对的人，马三爷气愤离开。满柜要拿一万块去救济灾民，马三爷不乐意可是最后还是应允了。

唐大臣向杜见锋献好如何算计马三爷，杜见锋很是生气，说以后不要找马三爷的麻烦。唐大臣很生气，说以后要收拾杜见锋和马三爷。

杜见锋暗中派人去茶馆抓鸡头，正好在门口被金花银花认出来，金花银花为了报恩救了龙瞎子，龙瞎子却让她们去杀马三爷。