天星回家隐瞒了虎子牺牲的消息，天好，魏德民和天月力劝周和光起义。裘春海为了逃，苦心准备。周和光终于同意起义。林处长在裘春海住的旅馆将其堵住，要求他马上回处里。沈阳老百姓欢迎解放军进城。裘春海为逃跑劫持了道儿。林处长和裘春海要破坏兵工厂劫持了秦先生。就在他们准备行动的关键时刻，周和光魏德民赶到，双方激战，为掩护周和光魏德民中弹牺牲。林处长被裘春海杀死。天好找到了在吉普车中被绑的儿子道儿，裘春海与众人对峙，天好在千钧一发之际开枪打死了这个出卖自己的父亲又是自己的丈夫的叛徒、汉奸裘春海。新中国成立了，毛主席的声音在天空回荡，天星和小任在北京参加开国大典的阅兵。天好手捧一束鲜花来到了魏德民的墓前倾诉她对他无限的思念，倾诉她对未来美好生活的憧憬和期盼。