周克明想不到，马登陆既狡猾又阴险，他将肖万打扮成自己后，又改变了伏击地点，留下肖万在原定伏击地点当替死鬼。而肖万左等右等不见马登陆，也在心中犯起嘀咕。肖万怕死，不敢上前线观战，一直躲在指挥部。谁知，另一股解放军部队干脆进攻大本营，肖万一身土匪头子装扮，腰间又没有事先约定系好的白毛巾，自然被当成敌人盘问。肖万想起周克明曾嘱咐自己，无论何时也不能暴露自己的真实身份，便顺嘴说自己叫侯兴，是国民党的少校情报官。结果，肖万被这位素未谋面的解放军干部逮捕，又恰恰错过了前来汇合的卫浩。

而军干部以为自己抓住的是马登陆，兴奋地向卫浩报喜，导致卫浩放松警惕，没有仔细排查，马登陆和几个得力干将得以伪装逃脱。然而这一战，马登陆的老巢到底被彻底捣毁，其手下近千土匪均被活捉或歼灭，锦江城里的老百姓纷纷庆祝解放军的胜利。梅虹听到国军失败的消息，以为肖万也一命呜呼，差点晕倒在地。可正当梅虹躺在床上“悼念亡夫”时，一身特务装的肖万竟大摇大摆地进了屋！原来，肖万一进公安局就被周克明识出并释放，卫浩发现抓错了人，恨得牙痒痒，严重怀疑肖万和马登陆串通勾结！梅虹见到肖万没死，情不自禁地搂住他，她没有意识到，自己已经对肖万产生了真感情。另一边，侯兴被解放军抓进了监狱，江丽珍请肖万帮忙赎人，肖万答应。作为答谢，江丽珍把肖万的呢子中山装补好洗净。