等着观礼吃喜糖的士兵都沉不住气了，开始不停地催促。志远瞅准时机朝天鸣枪，外面的起义部队得到指令立即拥了进来，将里面的士兵团团围住，志远宣布下河镇驻防营今天正式起义了。

李志远一路拉着部队冲出下河镇，秦怀文率部追了上来，李志远让冬梅带人先走，由他出去把怀文、怀武引开。在一片山坡上筋疲力尽的李志远被怀文怀武的部队团团围住，他干脆甩了帽子就地坐下，怀文命令下属没有他的命令谁也不许开枪。秦怀文质问志远怎么可以害怀武，在怀武的部队搞起义，这是在置他于死地，说得火起他拔枪就要毙了志远，怀武拼命上前阻止大哥，在他的心里天大地大都没有兄弟感情来得重要，见大哥一意孤行，怀武不惜和大哥扭打在一起，志远终于忍不住把舅舅已经死于国民党手中的消息告诉了兄弟俩。志远坦承告诉怀文和怀武自己已经是一名共产党员了，他来这儿也是舅舅秦声达派他来的，舅舅派自己来也是想潜移默化地影响怀武，让怀武走到他们同一条战壕里。怀文坚定自己的三民主义路线，他对志远说父亲的死就说明了他选择的路是行不通的，但志远说他就是不放心把国家的未来交到他们这些人手里，这有错吗？怀武悲哀地打断他们，如今父亲都不在了，争这些还有意义吗？既然谁都说服不了谁，那就各走各的路吧。

冬梅带着起义的兄弟被编入陕甘游击队第七支队顺利到达照金陕甘边根据地，冬梅请求组织布置任务。组织决定在南塬开辟一个侧翼的游击区，想派冬梅他们过去开辟一个新的根据地，让他们做好地方有利的军事支援工作。冬梅欣然接受任务的同时恳请组织帮忙寻找独自留下阻击追兵的志远的下落。

怀武向高司令领罪，高经元对秦怀武说中原大战他们败了，西北再也不是他们的西北了，现在的形势之下秦怀武能回来就说明他是个重感情之人，他要把自己最珍贵的宝贝梓萱托付给他，因为再过三日冯玉祥的部队将撤出西北，他也将率部开拔，一路奔波征战说不定哪一天一颗子弹就要了自己的命，所以他不能让宝贝女儿跟着自己征战。

志远又饿又累晕倒在路边，幸遇窑厂的于华涛送瓷器回来路过此处将他救回，掌柜的生怕志远得的是霍乱忙不迭地让人把他弄走，华涛再三恳求掌柜才答应让他在空屋里暂住几天。

怀武特意回家给大伯送了一张水貂皮，梁万龙问起冬梅和志远的情况，怀武吞吞吐吐地告诉大伯他们在自己的军营里结婚了，明明是好事，但梁万龙总从怀武的语气里感觉怪怪的。

冬梅带着部队来到南塬一时工作打不开局面，村民说只要他们能替王有亮家报了仇，大家就相信红军是老百姓自己的队伍。

砖窑的窑主是个抠门的家伙，克扣了工人好几个月的工资，于华涛趁机发动窑工一起闹革命，李志远在门外听到他们谈话差点被误会，幸被于华涛确认身份，于是留下来配合于华涛工作，一起发动群众。

冬梅从村民嘴里了解到王有亮的媳妇被民团的团丁糟蹋了，还被打成重伤，王有亮跟人拼命也被打了，所以好面子的他这段时间根本就不出门。冬梅暗下决心，一定要替王有亮家出头。