甘草二人趁乱逃走，但车大炮等人寡不敌众，惨死在鬼子的刺刀之下。张林奕带领部队准备去日军军营救百姓的路上遇到了朝阳，得知甘草被日军抓获。山县设下圈套让部分部队假装百姓，在游击队营救百姓时才知道上当，马杆子为了让张林奕更好的撤离，带领几个弟兄走另外一条路引出鬼子，在逃离的河中与小野部队进行了一场激烈的战斗，马杆子成功杀掉小野的时候不幸被日军另外一个士兵刺杀。张林奕和安娜在逃命到一个悬崖的时候正好用完了子弹，被逼跳入悬崖，此时，双喜出现了，在阻止鬼子继续追杀安娜的时候牺牲。

甘草和文文成功逃走后在山洞里给一批一批的伤员包扎时刘藤回来了，了解车大炮那边情况后赶紧返回寻找。安娜和张林奕在悬崖下终于醒了，张林奕背着受伤的安娜准备逃离此处寻找车大炮、马杆子他们。刘藤假扮日军混进日军军营，见到文文的哥哥丁二虎，从二虎那得知游击队损失惨重，也牺牲了三名顶头的同志。二虎敬重那些游击队，火葬后将他们的骨灰埋葬在路边上。张林奕背着安娜终于找到了白天战斗的地方，安娜突然发现一个日本兵，跟踪过去，确认是刘藤在挖坟墓，刘藤告诉安娜和张林奕鬼子这次行动是山县计划的，马杆子、车大炮和双喜已经牺牲了。张林奕发誓一定要替他们报仇。张林奕带领大伙到墓地哀悼牺牲的同志。