晋国公决定扩大疆土，亲征虢国。若是要拿下虢国，晋国就需借道虞国，可如今虞国与虢国两国和睦，再加上打仗需要耗费大量人才财力，朝中众臣都劝晋国公三思而后行。晋国公不肯听劝，他问起了夷吾对此事的看法，夷吾向来奉承晋国公，无论晋国公要攻打何处，他都愿意成为晋国公的马前卒，只是马前卒也需要吃粮吃草，此次若是晋军要攻打虢国需借道虞国，但如今国库亏空，根本就没有多余的钱给虞国，他与众臣都劝晋国公三思。

晋国公忧心忡忡攻打虢国一事，骊姮贴心地为晋国公分忧，她知道虞君最是贪财好色之人，故她不仅准备了私藏珠宝，还准备了多名美人，助晋国公成就大业。除了骊姮之外，骊忻也主动捐出了自己的私藏珠宝，想让晋国公献给犬戎国主，让犬戎国主在合适的时候挑起战事，削弱虢国的兵力，而晋国公正好趁此出兵，拿下虢国。

晋军直奔虢国上阳的行程都在骊姮的掌握之中，上阳城坚，易守难攻，晋军需多坚持几日，而晋军带的粮食本不多，他们所需依靠的下阳其实是座空城，上阳则兵强粮多，必定能与晋军长久僵持，除此外，骊姮还让骊潼劝说宋、赵两国前去虢国支援，三国合力，此次她必定要让晋军有去无回。

晋军攻下下阳的战报传到朝堂上，可申生与狐突一行人却察觉出战报有异。殊不知，战报早已在途中被骊姮的人所截下修改。另一边，重耳得知了晋国公攻打虢国的事情，重耳忧心忡忡，以目前的局势来看晋军必输，无疑他准备出手帮助晋军。上阳城，晋军损失惨重，遍地横尸，勃堤劝说晋国公先行撤兵，可晋国公却不愿无功而返，且回途遥远缺乏粮草，回也是死路一条，他想要拼死一博夺下上阳城。正在这时，宋、郑两国的士兵已经包围了晋军，夷吾方才知道他们已经中计，宋、郑，虢三国以下阳城为诱饵，为的就是想要三国合力，将他们一网打尽。晋国公早先便有准备，他先前就已经派出几拔驿兵，让申生领兵来援。派出援兵至少有十拔，如今已过月余，可朝中却无人来支援，大臣们认为驿兵早已出了状况。如今晋军腹背受敌，晋国公无法继续坐以待毙，他决定镇守军营，让夷吾带一小队人马杀出重围，让虞国与犬戎派兵来援。

夷吾单独一人杀出重围，却遭到了黑衣人的刺杀，幸亏重耳及时出面救下夷吾。重耳让夷吾无需担心，战况将有回转。晋军被宋、郑两国围剿，晋国公在战中负伤，而晋军算上伤军只剩不到三万，根本就不是其他两国的对手。大臣们劝说晋国公请降和谈，可晋国公一身傲骨，绝不肯投降。正在这时，郑、宋两军突然停止围剿，开始撤兵，没有了宋、郑两国的支援，虢国根本不是晋国的对手，正在晋国公对宋、郑两国撤兵的原因感到疑惑时，夷吾回到了军营中，他称此次并没有去向晋国求援，反送上了致胜之利器，他可保证，不出三日他们便可攻下虢国。

夷吾向晋国公送上战车的图样。原来，这些图样是重耳亲手绘画，重耳让夷吾将攻城神器交给晋国公，若是这些攻城神器还不能攻下虢国的话，他还有一招洞中抽薪。听到了夷吾献上的妙计跟神器，晋国公一行人大喜，认为此次必能大获全胜。晋国宫中，优施将晋军灭虢国的消息告诉骊姮与骊忻，此次有人劫了宋、郑两国的盐贡，封了他们的盐路，两国便无心恋战，纷纷回国料理盐务。没有了宋、郑两国的支援，虢国自是不敌晋军。骊忻与优施两人心底十分着急，骊姮却从容淡定，她早已布下后手，晋军班师回朝还要走到虞板古道，她打算让他们安排在虞君身边的人起作用，怂恿虞君灭了晋军。

晋国公一日不归朝，重耳便一日担忧朝中会生变故，申生遭遇不测，且他认为这次三国联合是早有预谋，所以他拜托齐姜与子余回宫策应，避免晋宫生变。晋国后宫，奚齐与卓子消失不见，重耳留下一张字条让骊姮不得轻举妄动，而申生则在子余的帮助下从太子府脱身，点齐赵家的兵马，前去支援晋军。晋军途经虞板古道，遭到了虞军的埋伏，正在虞军想要灭了晋军之时，虞君却传来了指令，要求虞军立即向晋军投降。虞军领命投降，申生来到晋国公身旁，称他已率兵灭了虞国，拿下虞国国都。原来，重耳早就料到虞国与骊姮有勾结，他让申生与子余率兵偷袭虞国大军，拿下虞国国都，他则单独拿下了虞国国君，要求虞君传旨命虞军受降。解决了晋国的燃眉之急后，重耳让申生带兵前去救驾，将功勋都让给了申生，他们二人坚定认为，只要兄弟同心，必当天下无敌。

百姓在城门口欢迎晋国公凯旋归来，骊姮在城墙上看到晋国公安然无恙，心底十分不甘心，她的计划明明无任何漏洞，却接连被破，如今就连他们最为仰仗的虞国都被晋国所破。正在这时，重耳来到骊姮身边，他道出骊姮密通诸国，谋害晋侯的罪行，希望骊姮能就此罢手，他已销毁全部证据，送奚齐与卓子平安回宫，愿再放骊姮一马。