普洛受雇于福尔曼开始了杀手生涯，他纵情声色，还染上了鸦片瘾。城市的另一头，地方官沃伦诺斯开始听取市民的意见和要求，不走运的退伍老兵们派代表马修斯(Mascius)向他提出想要土地，沃伦诺斯把话转达给恺撒，并提醒他别无一技之长的士兵会成为社会不稳定的隐患，恺撒决定把靠近德国的土地分给他们。 布鲁图斯不愿听从凯修斯(Cassius)的怂恿，把罗马民众从暴君恺撒的统治中拯救出来。他表示凯撒的确变得傲慢自大，但他将忠于友谊，绝不背叛朋友。凯修斯斥责他为了友谊让共和国死在他的手上，声称“除非刀子在布鲁图斯的手里，否则人民将不会接受暴君的死”。进退维谷的布鲁图斯打了凯修斯后扬长而去。 普洛大白天行凶被抓获并投进监狱。在沃伦诺斯的利益引诱下，马修斯同意达成交易，同时两人为自己的妥协感到羞耻。 阿蒂亚提醒恺撒当心布鲁图斯，她相信塞维利亚一定会看到他死才肯罢休，恺撒嘲笑她太爱幻想。酒宴上，沃伦诺斯带着盛装打扮的尼娥波作为恺撒的特别嘉宾来到，阿蒂亚虚以委蛇的赞美毫无诚意。 屋大维得知普洛的处境，请求恺撒干预遭到拒绝，于是他请蒂蒙帮助找一位律师。案件审理时，沃伦诺斯发现马修斯和几个化装成平民的老兵暗藏武器，一俟普洛被判有罪就采取行动，他极力劝阻他们放弃计划。律师无力的辩护没有起到任何作用，普洛被判处死刑。 被委派去统治马其顿地区的布鲁图斯认为这是一种将他赶出罗马的放逐，恺撒承认鉴于他以前的背叛，自己不知道能否信任他，布鲁图斯声泪俱下仍未打动恺撒。 竞技场中，普洛打败了他打败了两个角斗士的挑战，却被第三个人打倒，危急关头，沃伦诺斯冲进场中，救了他的命。幕后与福尔曼色结的主谋现身，原来是波斯卡。