盛忠豪跪在老班长的灵堂前痛哭流涕，他追悔莫及，都是因为自己指挥不当，才导致这个如父如兄般的老班长临危替自己牺牲，盛忠豪哭着表示愿意接受军法处置。老班长的牺牲对于范玉亭来说更是致命一击，老班长不但是救命恩人，更是他的家人，范玉亭对于这突如其来的打击分不清是愤怒还是心痛，太多的情绪压抑在心中正无处发泄，看盛忠豪这样，他举枪要枪毙盛忠豪，钱贵急忙过来主动请罪，承认是自己的失误才导致日军死亡，酿成大祸，参谋长过来劝住范玉亭，不能全怪盛忠豪，况且他带回的文件很重要，希望可以将功折罪。

战士们埋葬了老班长，大家一起鞠躬为他送别。战士们走后，范玉亭留下来要独自守着老班长。

盛忠豪被关了禁闭，他回忆起和老班长的点点滴滴，想一会哭一会，直到任赖峰他们来看他，他才擦干泪水转身躺下。任赖峰他们带来饭菜想进去看盛忠豪，站岗的士兵拦住他们，于是和士兵发生争执，张彪隔着门缝看到盛忠豪头靠里躺着，一语不发。这时候，参谋长过来，劝走了任赖峰他们，并把饭菜带进去给盛忠豪，参谋长看他精神恍惚，一言不发，坐下来，耐心地劝解，劝他要化悲痛为力量，直到参谋长告诉他带回的文件是日军兵力部署图，可以救很多人的命，盛忠豪才稍微缓和了一些，自言自语道，宁可不要文件，也不愿意老班长牺牲，随后，参谋长把他放出去。

此时，范玉亭仍旧坐在老班长坟前，一边喝闷酒，一边默默流泪，范玉亭虽然戎马一生，看惯了生死，可还是对老班长的离开无法释怀。盛忠豪也来到老班长坟前，他和范玉亭的心情是一样的，情愿牺牲的是自己，都说男儿有泪不轻弹，只是未到伤心处，两个人痛哭流涕，挥泪与泉下有知的老班长告别。范玉亭希望盛忠豪不忘初心，为国效力，范玉亭非常痛心地指出党国的不作为，争权夺利，自己空有一腔热血，却是报国无门。盛忠豪从小认为英雄就是行侠仗义，杀富济贫，自从认识范玉亭以后才知道，为国为民才是真英雄。两个人互相鼓励，要做想戚继光一样的英雄，为了国家，为了民族，宁愿抛头颅洒热血，同心同德抗击日寇。最后，两个人举杯一饮而尽，并且将酒洒在老班长坟前，希望他早日瞑目。

贞娘被蒋有财带回家的时候，就一直昏迷，等她醒来看到蒋有财，她惊恐万分，转身就想跑，蒋有财威胁她，并且指责贞娘没有良心，侮辱贞娘是戏子，下三滥，贞娘忍无可忍，大骂蒋有财是土匪，日本人的走狗。蒋有财一气之下，对贞娘拳打脚踢，最后把贞娘按倒在床上，贞娘哭得死去活来，拼命反抗，可是无法挣脱蒋有财像狼一样的魔爪，最终强行霸占了她。贞娘躺在床上，像死了一般绝望，无助地流泪。

盛忠豪以为贞娘必死无疑，以丈夫的名义为他修坟立碑，他还采了一束野花，祭拜贞娘。想起从小和她在一起的美好时光，盛忠豪痛心疾首地向贞娘说对不起，在他心里贞娘就是妹妹一样的家人，希望贞娘不要怪自己。

日军清河中转站的被毁，武藤一直耿耿于怀，决定报仇，他命令日军对八路军进行大规模的扫荡，他针对八路军擅长打游击战，运动战的特点，决定让日军主力直取八路军分区总部，外围据点一概不予理睬。这样就能有效地避开和八路军打游击战，还能发挥日军武器精良的优势，来应对八路军的短处，让他们的战术毫无用武之地。武藤拿出一张纸，上面记录的是朱毛红军游击战的核心，命令日军的指挥官要牢记。随后，他命蒋有财要全力协助日军的大扫荡，这次大扫荡的目标就是辛庄。

八路军早已经得到日军扫荡辛庄司令部的消息，吴光辉叫来邱春雷和文立轩，告诉他们有伪军一个团，日军一个联队，在大岛茂的带领下，已经由宛平出发一路攻击前进，已经抵达三台镇，正在和当地的守军激战。文立轩认为三台镇守不住，那里虽然地势险要，可是地方小，两边又都是平地，不是能长期坚守的地方。吴光辉转告他，上级已经命令三台镇的守军撤退，三小时内，鬼子的队伍就会攻进辛庄，政委觉得敌人此次集结重兵，来势汹汹，而且避开所有的外围据点，目标直逼总部机关，所以不能硬拼。辛庄的百姓和总部一起撤退，让邱春雷他们和文宣队一起负责。邱春雷则觉得文宣队是累赘，这下激怒了林雪倩，她代表文宣队的所有战士向司令请战，吴光辉同意了她的请求，文立轩对不战而退很不理解。

途中，邱春雷给他讲解了游击战的战术就是：敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追  ，文立轩还是保留自己的意见，他叫住甄玉环，嘱咐她照顾好自己，知道甄玉环不会用枪，就给她一个手榴弹防身，并教会她怎么使用，还给甄玉环准备了点吃的，以备不时之需。

吴光辉司令找邱春雷和文立轩过去，侦察兵报告，因为鬼子在辛庄扑空，恼羞成怒，烧了房子，抢回不少物资，正准备运回宛平，命令他们俩去夺回物资。物资由一小队日军和伪军押送，文立轩看到黑风峪是他们的必经之地，决定绕小路赶在鬼子之前到达黑风峪，在那里伏击鬼子，说完，他们俩立刻带人出发了。

此时，二当家杨大麻子率伪军和一小队鬼子带着物资也从辛庄出发了。