王天风介绍了明台和他的女搭档于曼丽相互认识。然后，王天风把于曼丽叫到了一旁，对她说，你以前做过什么并不重要。你要成为一件武器，这里，他拍着自己的胸口，就不能太温暖。于曼丽问，他知道我吗？王天风说，他只知其一，不知其二，什么时候让他知道，我说了算。

汪曼春假借有叛变者让76号到处抓人。想让国共双方的势力撤出上海，或引出锄J队，从而将抗日势力彻底铲除。这一幕都被共产党地下工作者李成看到了，他不明就里，真的以为有人叛变，于是主动出击而暴露。虽然他当场牺牲，但汪曼春还是顺藤摸瓜找到他家，幸亏共产党员程锦云及时赶到，让李成的妻子带着孩子及时撤退，她留下来焚烧了文件，等汪曼春带人赶到时，只看到了一堆灰烬。

日本特高课课长南田洋子相中了阿诚，她企图拉拢离间明楼和阿诚的关系，阿诚虚与委蛇。事实上，他和明楼关系如铜墙铁壁。回到车上，两人议论着这事，谈到上海地下党有人落网，两人都觉得应尽早采取行动。原来，两人还均为中共地下党人。

训练营的舞会上，于曼丽和明台相拥而舞，柔情款款地交流着，突然间，于曼丽拿出一支药针，明台虽然仓猝之间应变，还是扭转了局面，转而将药针针头指向了曼丽。接下来，明台又将一向打斗中没有输过的曼丽打败。这时，王天风阻止了两人，宣布这次较量中明台取胜，成为生死搭档的组长。

接触中，明台发现于曼丽居然还擅长刺绣，他猜测到了她来自南方，也读懂了她的忧郁。为了能让她快乐，他向王天风提出了带于曼丽去维也纳的要求，被王天风一顿训斥。训练时，王天风看到了明台送给了于曼丽的香水，知道明台对于曼丽产生了感情。于是，他语带双关地提醒了明台，又警告了于曼丽。曼丽惊恐之下，失手将香水摔到了地上，晚上又重新梦到了自己当年杀人的一幕。

王天风同意了明台带于曼丽出去透透气，到重庆执行任务，但要求他要跟曼丽保持距离。一到重庆，明台就恢复了阔少爷的本色，其实购物时他已经发现了这次任务的蹊跷。入住南方酒店后，他违令打开了文件，知道第一小组将对两人的追杀，他跟曼丽制服了对手，并抢走了汽车。重庆空袭中，明台要带于曼丽藏进防空洞，不料于曼丽将枪口指向了他，震惊的明台在空袭的混乱中，让于曼丽逃掉了。

王天风的人在继续跟踪于曼丽，缓过神来的明台，暗地里帮她解决掉了那些跟踪者。他走到要渡河的曼丽身后，告诉她这一切，让她放心地走不要再回来。于曼丽落下了眼泪，船就要开了，人们纷纷抢着上船，可于曼丽却逆着人流，看向离去的明台的背影。