钱有德对吴耀祖的做法很生气，他已设好了埋伏等杨进宝的人到来，杨进宝到后发现情况不对就带人撤退了，两人打斗是吴耀祖的诡计，他想坐山观虎斗。吴耀祖故意在寻香面前说出实情，他想以此来打动她，还说钱有德已将她许给了自己。

钱有德让蛛儿去请吴团长过来帮忙，蛛儿直接去找杨进宝报告消息，钱有德是故意走漏的消息，这让杨进宝又带人杀了回去。杨进宝回去后知道中了埋伏，双方一声恶斗。杨义带人冲了过去，钱有德要去请援兵过来。寻香打晕了看守后借机溜走，孙耀祖发现后命人马上集合出发。

寻香找到杨进宝后说了孙耀祖和钱有德的阴谋，这次他们是腹背受敌，杨进宝派杨义过去阻击吴耀祖的部队，钱有德听到了吴耀祖部队的枪声，杨义也是边打边撤，寻香提出了新主意带走了黑像，杨义在杨进宝背后打黑枪，可他打死的是杨进宝的替身。

寻香带着假扮的部队骗过了钱有德并进入堡垒，她进去后说自己是云渡山谷那对夫妇的后代并拿枪指住了钱有德。寻香逼钱有德说出真相，当他要说出来时黑像开他打死了他，这让寻香哭着跑开。杨义带人撤回了钱家老宅，吴耀祖没想到杨进宝打下了钱有德家，他只好带兵撤退。

杨忠带的解放军打听到了保安团的情况，他以省城的特派员身份去调查吴耀祖，吴耀祖知道省城已被共产党占领，杨忠见到他后亮明了自己的身份，还说是来救他的。杨忠说出唐继龙司令已经被抓，但吴耀祖认为他说的都是笑话，吴耀祖知道他就是以前在莽秀山上下来的土匪杨忠。

吴耀祖听完杨忠的话后也说自己会坚决拥护解放军，杨忠说此次回来主要是想拿下莽秀山的土匪。吴耀祖按照杨忠的指示让部队放下武器并在院子里集合。黑像告诉杨进宝说是寻香亲手杀死了钱有德，钱有德的财产和家人被杨进宝带上山。