日本鬼子打进中国，积极要求下山投身抗战的山猫却被土匪头子以山寨的规矩为由阻拦。山猫别无选择，只得跟大当家的撕破了脸，断了兄弟情，带着十几个志同道合的兄弟下山展开抗日游击战。临行前，山猫到县城跟姚岚儿告别。姚岚儿一想到山猫这个身边唯一有情有义的人有可能再也回不来了，姚岚真是肝肠欲断，她只有把自己一腔柔情最后献给了自己心中的汉子。很快，在日本鬼子出现的地方，冒出来一股勇猛的游击队伍。这十几个曾经是土匪的边城汉子骁勇善战，在山猫的带领下斩获颇丰。在押解前线的途中，蒲地流得知国民党并不是派他们去打日本鬼子，而是拉壮丁去修机场，于是蒲地流秘密策划带上张正英的儿子刘老卒逃跑，蒲地流在追兵的枪声中滚落山崖，刘老卒被重新抓了回去。事实上滚落山崖的蒲地流不仅没死，还巧遇了山猫的游击队，因为与刘老卒失散，蒲地流觉得没脸回去面对张正英，索性留在游击队跟山猫一起并肩打鬼子。