一处接收到一群恐怖分子的谈话和行动照片，但恐怖分子很快杀了线人。一处俘虏了一个叫Carl的人，试图通过他来找到他哥哥Simon的行踪和失踪的病毒武器，处里对他进行了洗脑，并安排Nikita安排他的工作。另一方面，Birkoff在做例行调查的时候发现头的儿子被处里的人杀了，他告诉了Madeline，但Madeline让他管好自己就行了。头看到录像非常愤怒，Madeline让George注视事情的发展。Nikita对Carl似乎产生了感情，她为此求助于Walter，Walter分析了任务后发现Nikita已经习惯于照顾Carl。Simon联络了Carl而且他和Nikita打算去见他。等到Nikita确定病毒武器的位置后，一处对恐怖分子发动了进攻。在进攻中，Carl为了保护Nikita杀了Simon，受到冲击的Carl恢复了记忆，当他打算杀了Nikita的时候Michael先杀了他。