苏灿

贵为广州将军之子，家财万惯，拥有一身好功夫，却不识字，实为出手大方的败家子。后在青楼偶遇如霜，不料得罪前来看广州大戏的朝廷重臣僧格林参和赵无极，苏灿想和如霜定亲，如霜戏言她的相公必须是状元之才，后苏灿为了如霜去考状元，在皇帝面试时被赵无极揭穿文科作弊，苏灿一家被查封，苏灿被贬为乞丐，被赵无极打残，流落街头，后加入丐帮，受丐帮长老洪日庆指点，成为丐帮帮主，练成降龙十八掌，最终粉碎麒麟教阴谋，打败赵无极，救出皇帝，和如霜终成眷属。

如霜

丐帮帮主之女，拥有一身好功夫，一直以来的心愿就是杀死赵无极，为父亲报仇，后来在青楼埋伏对付赵无极却遇上苏灿，为了躲避他的纠缠便戏言做她的相公必须是状元之才，后苏灿为了她最终得罪赵无极，全身被打残，沦落为乞丐，最终如霜为其而感动，一番经历后和苏灿终成眷属。

苏灿之父

苏灿之父，广州将军。家财万惯，也是出了名的败家子，大字不识，唯一的希望寄托于儿子苏灿身上。

赵无极

麒麟教教主，拥有一身无敌的邪门功夫和邪术，办事手段干净利落，为了接近皇帝企图威胁皇帝交出江山，故意接近王爷僧格林参，助其消灭朝廷叛逆，让其带回皇宫接近皇帝，意图找到机会杀死皇帝，最惧怕降龙十八掌，最终死于苏灿的降龙十八掌下。