李青书奉命进城营救鲍比，临走前张慧芳织毛衣送他表明心意，他婉拒。

井上察觉宴乐楼有疑，明访暗哨，布置重重，并命吴阿福偷偷将自己送筱凤英的衣服藏至李凤山卧室。

李青书回宴乐楼找李凤山，巧遇顾毓灵，两人历经苦难后终得重逢，相拥互诉情肠。几人在地下室商量如何把鲍比送走，送到何处。李青书劝说哥哥设法将鲍比交给新四军。

吴阿福找上李凤山，把聂副官找他帮忙找美国飞行员的事情告诉了李，找他合作。李凤山让马立仁找吴阿福和国军代表聂副官谈判，定下以鲍比向国军换枪支和大洋。李青书表示不解，凤山解释是借吴阿福和国军之力，先让鲍比出城，再截下他。

井上来宴乐楼，与李凤山喝酒时故意暗示筱凤英的忠贞，李凤山听后心中暗自不快。李青书在马立仁、筱凤英等面前大赞自己的哥哥是血性男儿，弟兄俩声泪俱下。