1939年，抗日战争进入战略的相持阶段。杨庄的失守让与之毗邻的张家堡成为新的目标，张家堡因为地处补给咽喉要道和江北地区的最后一道防线，瞬间成了决定敌我双方生死的关键。国军52团在新四军战略部署和战术指导下，誓死守卫张家堡。

52团团长袁向辰利用自己优秀的战略部署将敌人的先锋部队引入了包围，一旦援军赶到将有机会全歼敌人。战斗进行的非常激烈，52团的兄弟们用鲜血和生命去争取援军到来的时间。而此时在杨庄，日军的佐藤裕介大佐为占领杨庄开起了庆功酒会，在酒会上面对到来的各界名流和媒体，他隆重的向大家介绍自己的义女陈雅茹，陈雅茹也是东亚日报的总编辑，佐藤此举是为了彰显中日友好的假象。

张家堡的战斗进行到白热化，可是丝毫不见援军的身影，袁向辰开始有些捉急。这时，52团的副官也是袁向辰的好兄弟代名扬跑来告诉袁向辰也许总部答应自己的援军根本不存在，而且他们已经被日军包围了。看架势日军不顾一切代价也要拿下张家堡，佐藤裕介甚至不惜到战场督战，足以显示了他对袁向辰能力的重视和忌惮。袁向辰为了保住阵地不，于是派郭参谋去向新四军刘曙阳部求援。刘曙阳非常明白唇亡齿寒的道理，于是立刻亲自领兵增援。因为新四军的增援，52团重振军风，同新四军一起将日军打的措手不及，连连溃败。为了占领张家堡，日军又动用了坦克，袁向辰身先士卒，继续与鬼子厮杀。此刻，远在江北城，有一个人在为袁向辰的安危默默祈祷，无法入睡，这个人便是陈雅茹，她除了是佐藤的义女外，她还是袁向辰的恋人。

一夜鏖战，52团的阵地最终失守，整团的人也几乎拼光了，只有袁向辰独自从战场的废墟里爬了出来，看到地上牺牲的兄弟们的尸体，心中十分悲痛。而此时在战场附近的林子里，高怡然率领的民团和一股日军交上了火，虽然民团武器简陋，但是个个骁勇善战，打的鬼子溃不成军。袁向辰从阵地跑到林子，正巧与民团相遇，于是和他们一同打鬼子，但是民团的开火引来的日军的增援部队，高怡然有些恋战，但是袁向辰力劝他们必须撤离，不然会全军覆没，高怡然只好同意。袁向辰用精准的枪法掩护大家撤离，看到这一幕，高怡然也很是佩服。就在大家准备撤退时，突然一个日本兵的枪口瞄向了高怡然的背后，袁向辰发现后直接飞身扑了过去推开高怡然，自己却身负重伤。随后，高怡然等人将袁向辰带了回去，悉心照顾。

晚上的时候陈雅茹来到了霓裳服装店，这里的老板老徐是陈雅茹家以前的管家，从小看着她长大。陈雅茹此番来是为了打探52团的消息，可惜老徐也没有收到什么消息。老徐担心陈雅茹的安危，于是就劝她离开江北，可是陈雅茹不愿意，因为她还要留下来调查她父母死亡的真相，这么多年，她还是没有找到真相，可是她觉得自己离真相已经很近了。

52团之所以全军覆灭，就是因为副官代名扬的背叛和出卖，他三年前就秘密潜伏在了52团，获取了袁向辰的绝对信任。如今他任务完成，也是获得了日本人的嘉奖，做了日伪情报处副处长。很快，52团团灭的消息传遍了整个江北地区，陈雅茹得知这个消息后伤心欲绝。可是即使这样，她不得不继续帮日本人做事，因为只有这样，她才能获得日本人的信任从而查出父母死亡的真相。晚上时候，陈雅茹到樱花俱乐部去执行采访任务，在这里她碰到了代名扬，代名扬有意接近陈雅茹，他跟陈雅茹说自己是打入日军内部的内应，但是陈雅茹绝不会轻易相信，她始终和代名扬保持距离。而代名扬接近陈雅茹则是想要把原本属于袁向辰的全都抢过来。

袁向辰的死传遍了整个江北，袁向辰的家在江北也是名门望族，袁母却始终坚信儿子并没有死，但为了掩人耳目，袁母还是为儿子举行了隆重的丧礼。而袁向辰此时还在昏迷当中，高怡然始终在旁边照顾守候着。代名扬当上日伪情报处副处长但是根本不满足，他是一个极度有心机的人，他想要往上爬，因此情报处处长马成便成了他第一个要铲除的人。代名扬带人到处搜捕共产党。在一个布庄，他们发现了地下党的电台，地下党的老金同志想要与敌人同归于尽，但可惜被代名扬制服后被捕了。

昏睡了几天的袁向辰终于醒来了，醒来之后他便打算离开，因为他心系自己队伍的兄弟们。而高怡然告诉他，那场战斗无人生还，袁向辰一时难以接受。