舒立凡意外地看见黄幽兰，当他奔向幽兰时，金学恭却将一粒药丸投入杯中，这是一颗12小时后发作的剧毒药品，他的目的是拖延吴明泰南撤的时间，当幽兰举起最后一杯酒时，舒立凡似乎良心受到谴责，猛然站了起来，然而，在金学恭的目光中他却再次低下了头。终于，黄幽兰倒在吴明泰怀中，吴明泰悲痛欲绝，舒立凡却嫁祸是吴明泰害死了黄幽兰，消息传来，黄森老泪纵横，发誓一定查出真相，为女儿报仇。舒立凡阻止学人南迁的计划未能得逞，吴明泰抑制住悲伤，凭借真诚和魅力，在胡思良的保护下，成功的将第一批师生送上了南迁的列车。苏从恩仰天长叹：“明泰呀，只有我明白你为了学人南迁，费尽了多少心思，付出了多少艰辛那！”吴明泰望着他，久久没能说出话来。远处，枪炮声愈来愈近，日军疯狂地占领了大半个宛平城。柳老先生誓死不向日军的太阳旗鞠躬，挥剑撩倒七、八个扑来的小鬼子，却倒在日军大佐的枪下。柳剑白不顾一切地奔回宛平家中，谁料，出现在他眼前的却是奄奄一息的父亲。