城门口的小巷内，武十三和关团长仍然不见小巴子和方碧怡的影子，不由焦急万分。但如果不乘着现在城门守备的薄弱冲出去，恐怕城门一封锁，谁也出不去了。关团长当机立断向城门的伪军发起了进攻，几颗手榴弹扔过去伪军炸死了一大半。关团长让众人赶紧出城再说，齐三元和黑蛋惦记方碧怡，偏要回去救，此时日军的大部队已经压过来了，二人只得从权冲出城外。看到返回的藤原，早野冲他大发雷霆，藤原自知没理，但也丝毫不让，二人公开闹翻。此时的武十三等人早已逃到了城外，和关团长互相询问着对方的情况。

扬州城内，小巴子和方碧怡在民宅里到处躲藏，外面搜捕的风声正紧。早野和藤原的矛盾愈演愈烈，但早野还是告知了武十三和关团长的底细，并且说他们的部队就在扬州城附近，提醒他早做打算。现在武十三等人已经顺利归队，齐三元和黑蛋穿着崭新的八路军衣服却高兴不起来。武十三劝慰他们，方碧怡一定会来和大部队汇合的。

出了这么大的事儿，尤队长如坐针毡，终于盼来了他的妹妹尤敏，尤敏却不温不火地喝着酒，把尤队长急得够呛。尤敏吩咐手下人把花猴子带了上来，原来她一整天都在忙着抓越狱的犯人，尤队长大喜，但尤敏说只求他让自己见上陈锋一面。早野和藤原打算搞一次清剿行动，将关震山的苏中独立团彻底消灭，到处增设关卡。此时的小巴子和方碧怡已经逃出了城，正巧在新增的关卡被认出，两方发生了火拼。

枪战在持续，鬼子和伪军仗着人多，把两人逼到了树林包围起来。尤队长正在严刑逼供花猴子，但花猴子的确所知不多，而且尤队长反被花猴子要胁，说他见了日本人要把以前的贩私盐和烟土的事情都说出去。尤队长思虑再三，到底不敢招惹日本人，让花猴子假扮成死尸让手下抬了出去。藤原的清剿计划提前开始了，早野来不及准备，被藤原抢去了指挥权。

尤敏到了城外的小树林查看，方碧怡和小巴子两人都已经不见，周围躺着几具伪军尸体，显然是被别人营救走了。城外团部里，关团长听说藤原要来清剿，决定打一个胜仗壮壮威风，但是他让武十三当预备队，武十三心里不服，关团长看出来他要搞事儿，又把秀才郭雨生派去给他当临时指导员。部队在前线交火，关团长却发现地形图不全，决定派武十三去敌后方侦察。

藤原听说部队在前方交火，立刻命令大部队火速前进。此时的武十三已经带队到了后方，正在在向郭雨生抱怨过得太悠闲了，但是有人报告在不远处发现了一座桥，武十三看了看位置，认定这是鬼子架的补给桥，他决定要炸掉这座桥，断了鬼子的后路。