有金带人和宋雷激战，有金让陈皮和宋雷谈话，说是把文物给他让宋雷放他们一马，陈皮只好上去了。宋雷没有立即答应，而是借此拖延时间。与此同时，饭冢也反身回来了。唐梓枫把宫本一枪毙命，勒令三岛医生代替他传达命令，对方吓得连连答应。饭冢让有金回去战斗，有金只好折身回去。

唐梓枫写了封信，让三岛去传下去。宋雷等人中了饭冢的圈套，但宋雷并不想放弃，日本人看透了现在的中国人，所以才会想要从根本上将文化灭绝，宋雷绝不愿让人把这些文物被日本人夺了过去，大棒子十分认同。很快，棒子队和游击队又和饭冢展开火拼，饭冢得知城内的指挥部让人占了更是生气。大棒子告诉宋雷，如果自己没有活着回去，希望宋雷帮自己厚葬三棒子。曹一麦也托宋雷帮自己给唐梓枫带话，想了许久又无话可说了，宋雷十分无语。

饭冢不肯撤兵，反而决定进攻。宋雷不断地给众人打鸡血，他并没答应曹一麦和大棒子的要求，那些都得等他们自己活着回去自己做。宋雷鼓舞了士气，众人顿时有了信心。饭冢让北条代替自己指挥，自己带着一队人马绕到了宋雷侧面，棒子队与他们展开血拼，眼看着就要顶不住了。

北条发现文物处差点被炸掉连忙赶过去，而宋雷也停止了那处的进攻，一起冲了过去。宋雷杀死了一心保护文物的北条，饭冢得知北条的死讯生气不已，池田连忙带人撤退。饭冢不知该怎么去和彩子交代，对着众人大发脾气，毫不在意文物，决定开始轰炸。

宋雷一心保护文物，让棒子队的人把车挪开，这样才能保护好文物，游击队等人则负责保护他们。车子开始推动，饭冢丧心病狂地让人对游击队发动大幅进攻，二棒子满口是血，却依旧拼了命地站起来推动车子，大棒子没有发现他的尸体，已经倒在了车子的后方。

饭冢收到指令说日军要撤离宁城顿时觉得蹊跷，只能撤兵。胜利之后，大棒子才发现了二棒子的尸体，他早已经没了气息。