1949年2月3日，北平和平解放。北平新华广播电台将这一消息传向全国。

临江市国民党宪兵团的机要秘书楚香雪正在收听着来自北平新华广播电台的新闻广播。她的叔叔是该宪兵团的团长楚立言。他们的核心任务就是监视江防城防司令陈怀远，防止他投向中共。

而与此同时，临江城防司令陈怀远和他的夫人王玉玲也在听着同样的广播，解放军占领北平，随后开始的和平攻势让一干国民党将领如惊弓之鸟，他们对未来的前途十分悲观。解放军百万大军已经屯兵江边，位于楚头吴尾的临江市就成了国民党的江防前线。保密局特务头子毛先生准备派出了自己的亲信王牌特工“七月蜂”张弛前往临江督军，防止陈怀远通共；桂系也派出了特工李曼娥悄悄潜入，防止保密局控制陈部，也不能让陈怀远投向中共，他们要让陈怀远的部队为自己做炮灰；共产党地下党也开始筹备对陈部的策反。新任临江市城防司令陈怀远一下变成了南京政府，桂系和共产党三方争夺的焦点人物。

陈怀远接到了桂系华中剿总副总司令万荣举的电话，要求他速到武汉红楼参加军事会议。会上，万荣举慷慨陈词，坚决表示与中共对抗到底，并授予陈怀远临江城防总司令的职务。会后，万荣举又对陈怀远百般拉拢。

楚立言得到情报，和谈之声日甚，前线官司兵纪律松懈，他晚上带着人到江防查勤。

楚立言来到陈怀远的胞弟，炮团团长陈怀秋的关卡，发现陈怀秋正带士兵喝酒打牌，陈怀秋不把楚立言放在眼里，两人发生口角，争吵中动了枪。枪声却惊吓了离关卡只有百米之遥的一位黑衣人，黑衣人听到枪声，误以为是士兵抓他，一路狂逃，楚立言带人追赶黑衣人，陈怀秋也加入追逐，一番枪战，黑衣人被逼到江边绝境无路可逃，看着已经快要追上来的楚立言，情急之下，在一个大石下藏了东西后便拿手榴弹炸毁了自己的面容而死。楚立言不顾陈怀秋的阻挠，强行把尸体带走了。陈怀秋无奈，原来他就是来接应这个黑衣人的，但现在只得给陈怀远打电话求助，同时从石头下面找了黑衣人留下的纸包。

陈怀远派自己的机要秘书梁冬哥去宪兵团要人。楚立言发现了尸体虽然面容已毁，但是手指却少了一根，由此判断此人正是陈怀远的外联秘书宋仁。梁冬哥拒不承认，并坚持此犯是穿越司令部的防区，要把尸体带走，双方僵持不下，动了枪。司令部作参谋姜志方不顾危险冲了出去回司令部送信。陈怀远见梁冬哥迟迟不归，知道楚立言不给面子，盛怒之下带人亲自来到了宪兵团。楚立言指出尸体是宋仁这一事实，让陈怀远很被动。紧急时刻，一个年轻女人哭着进来，自称是宋仁的太太，并说宋仁是回老家服丧，所说的一切都把楚立言的疑问合理的解释了。宋仁太太反问楚立言为什么杀了自己的丈夫，又哭又闹，楚立言无语。事情一下子峰回路转，这回轮到楚立言难堪，梁冬哥趁机带走了宋仁的尸体，楚立言虽然觉得不太对劲，但也只能眼巴巴地看着。

当夜，混乱中，一个四十多岁丰满妖娆的女人找到宪兵团，要找楚立言，并称自己差点就是楚香雪的小婶，这让楚香雪十分恼火，但是楚立言却收留了这个女人。原来这个女人就是李曼娥，是楚立言年轻时候的恋人。第二天起来，楚立言回想起宋太太的事情越想越蹊跷，于是到司令部要求见宋太太，这才知道宋太太连夜带着尸体已经离开了。

毛先生得知了临江的事，他找来自己的心腹张弛，派遣他到临江市负责查处共党，目的是控制住陈怀远，防止境他投向中共的白部，张弛领命，电报告知临江宪兵团自己到达的时间和接头方法。楚立言知道自己是被耍了，于是回到宪兵团准备电报向上级毛先生汇报了所有事情。没想到楚香雪已经收到了南京的电报，毛先生已经知道此事。毛先生如此之快地了解到了宋仁的死让二人惊讶，他们身边很可能有另一套监视系统。陈怀远本来也怀疑宋太太的来历，而宋太太走的又如此仓促，陈怀远知道这里的问题，于是警告梁冬哥和陈怀秋不要背着他做什么事，免得惹麻烦。梁冬哥和陈怀秋答应，但之后两人又见王玉玲，并把宋仁带来的情报交给了王玉玲，原来宋仁是他们背着陈怀远派出的，秘密与中共联络，商议起义之事，宋仁带回了联络方法，三人为宋仁的死难过不已。