中行说送烈犬给匈奴大王子伊稚斜，希望他卧薪尝胆。 刘彻召见董仲舒。董仲舒建议更化改治、独尊儒学。“建立一个精神皇上，统一思想。” 刘陵来见田蚡，送来其父淮南王编著的《淮南王书》，与田蚡成为情人。 刘彻在大殿宣布更化改制的诏命。 许昌、庄青翟到太皇太后处挑拨是非。 淮南王刘安认为朝廷内发生矛盾，有问鼎天下的机会，与儿子、女儿密议。 为建明堂，刘彻用御车接来王臧、赵绾的老师大儒申公。但申公认为讲道理容易，实行困难，并不热心。