王庚调离上海，志摩、小曼终成眷属。海粟、津之、炳文带学生们旅行写生，娱乐时潘玉良身世被学生李尔康发现，他在写生中挑拨同学王美华污辱潘玉良。此时，五省联军司令孙传芳来到上海，上海县长危道丰和孙传芳是早年同学，乘机报告上海美专画人体模特儿一事，要求查办刘海粟。有了靠山的危道丰于是再生事端，在报纸上 上传剧照图片
