阿鑫面对秀竹的走，而要想保证戏班的正常运转，至少要留住月红才不至于让商水花唱独角戏，但要留住月红，则不得不向春花妥协。唐老板亲自找到春花和月红，并且给了她们这两年唱戏的包银，令大家深感意外，并使月红对他产生了好感。这时常来看春花唱戏的凌云对春花的追求开始令她情窦初开。秀竹的告别演出在上海滩引起了巨大轰动，不想演出当中因刚刚发生的卢沟桥事变，林岚带着一群爱国青年冲上了舞台，高喊“国家兴亡，匹夫有责”。一心想在电影上发展的文学青年林岚渴望投笔从戎，最后还是接受了江波建议，与春花等人一起改编《花木兰》，以鼓舞军民抗日的士气和决心。追求春花的凌云这时也决定参加空军保家卫国，临走前向春花告别，二人互吐真情。