上世纪40年代初，华北日军发动“五一大扫荡”，对我冀中军区根据地进行“铁壁合围”。日军联队长山口率军轮番攻击八路军，几次冲锋都被打撤，他们没弄清对手，独立团团长李银龙接到军区首长的命令，要求他们分批撤退，离天黑还有四个小时，李银龙担心野战医院，他坚持不离开独立团。山口又派两个中队进行攻击，他们已经损失一个中队，李银龙清楚对方是主力部队，他想为其他部队的撤退争取时间，八路军发起反冲锋让山口意外，山口命炮兵攻击，八路军急忙撤退进入战壕。

山口认为对方阵地上可能有三个团的兵力，日军四个联队进攻受阻，连长命刘汉带伤员跟随野战医院一起撤退，众人都不愿意离开阵地。山口一心想在天黑前拿下八路军的阵地，他派出全部兵力准备出击，李银龙命全团战士坚持阵地，誓与阵地共存亡，大批日军在炮火的掩护下发起全面进攻，等日军靠近时八路军发起阻击，山口命炮兵对八路军后方阵地进行轰炸，野战医院受到攻击，李银龙命人想办法拖住日军炮火，二营奉命上刺刀发起反攻，山口不清楚八路军的目的，他命令停止炮击并压上全部兵力，双方用刺刀搏杀。

班长刘汉在战斗中奋勇杀敌，看到连长受伤后冲了过去，日军进攻被打退，连长牺牲前剃头用的东西交到刘汉手中，山口用望远镜看到战场上的惨烈，他命骑兵发起攻击，刘汉率仅有的几人与他们对抗，见日军骑兵到时他们撤向战壕，在战壕中和日军骑兵搏杀，日军最终拿下阵地。事后李银龙来到野战医院了解伤情，他出门后忍不住哭出来。

一营和三营全部撤出战斗，二营没有消息，李银龙让营长准备小本子记下牺牲人员的名字。日军在天黑后打扫战场，刘汉在战斗中侥幸活下来，他在草丛中看到被日军俘虏的大鹏，在夜色的掩护下刘汉潜入日军营地，杀死看守后扮成日军。大鹏被日军审问，刘汉只身走过去看到大鹏正在挨打，进入帐篷后杀死看守并救出大鹏，大鹏换上日军小军官的军装，他懂日语。

李银龙打算留下侦察排接应大学生，山口收到军部命令，日军要进行分散搜索。刘汉和大鹏看到日军军火库，之后进入山口营房将他杀死替连长报仇，随后炸毁日军军火库后飞速离开。王排长带侦察排护送大学生赶往团部，刘汉和大鹏去追赶大部队，他们也不清楚大部队转移到何处，听到响动后看到在林中搜查的日军。王排长发现日军后让大学生从山路转移。