姚郁光遇到急匆匆回来赵侍卫长，才知道吕树森已经投靠日军，他来聊城就是为了拖延时间，而且他与日军勾结，要对范筑先下手，姚郁光赶快返回司令部向范筑先汇报。

日军开始攻城，留守聊城的战士们浴血奋战，与日军展开殊死的战斗。日军人数众多，坦克与炮弹的威力猛烈，战士们伤亡惨重，日军很快就将聊城