北平学兵团是由抗战初期北平各大学和中学生组成的抗日队伍，他们在南宛同华北派遣军进行了殊死战斗，几后几乎全军覆没，而领导这支学兵团的人就是邱三奇，邱三奇是北平有名的浪荡公司，整日华天酒地混迹于各大声色场所。一九三一年九一八事变，日本占领我国东北后，又进一步逼近华北地区，大量关东军南下，与我军在长城发生激战，可当时的国民政府，采取"攘外必先安内"政策，对日本人委曲求全，步步退让，签下了丧权辱国的"塘沽协议",我军从长城外撤退，冀东和北平天津划定为非武装区，日本人达到了其初步目的，可它却还不罢手，悄悄从关外增兵，使尽各种手段和阴谋，妄图侵吞我整个华北。

邱三奇牵着洋马来到日本人经常聚会的JI院美人阁，殷汝耕听到声音后下楼指责起来，邱三奇在北平保安处任职，他放下话让JI院关张。《国权报》社长胡恩涛和《震报》总编白逾桓一夜被暗杀的消息从报纸上传出，邱三奇正坐车去赴寿宴时看到报纸的报道。宋哲元来到邱大帅的寿宴，是邱大奇借父亲邱福林之名安排的，邱福林是旧时代大军阀邱福林，面对国仇家恨，自身还保留一丝正气人格。

土肥圆也来到寿宴上，他向众人介绍特务机关人员，邱三奇听完名字后大笑起来，寿宴所请之人都是北平的政要人物，邱福林知道后拿邱三奇也没办法。土肥圆用报纸上的报道来质问宋哲元，何应钦的汽车来时在门外悄悄开走，土肥原想接管北平的治安，抓住神秘杀手才能睹住日本人的口，邱三奇感觉好玩，宋哲元指责他后生气离开。

土肥圆回去后向梅津美治郎后说明宴会情况，日军已经做好战斗准备，他们没在宋哲元面前占到便宜，土肥原了解蒋介石的政策，他正策划着北平自治的想法，土肥原看中了已经下野的邱福林，关键是邱三奇。马汉山的暗杀名单上有邱三奇的名字，邱三奇并不担心，松石孝良约邱三奇见面，还说城西的紫云观去了四个绝色美女的道姑。

邱三奇来到紫云道观后看到周围的特务布署，他坚持要进去看一下。邱雨烟带着同学张开来到家中，邱福林得知他们老师收到犬字。宋哲元找马汉山问起暗杀之事，马汉山一口咬定是共产党所为。马汉山一真认为邱三奇和日本人有关系，他派人去紫云观伺机行动。邱三奇进入紫云观后尾随四名道姑，邱福林听说后换衣服出门后来到紫云观，特务在道观里什么人也没发现。