国民党政府在草原上派捐派款，收苛捐杂税，激起老百姓不满，云泽抓住机会，做群众工作。 云泽等在北上途中，与前来抓他的敌特遭遇，紧急关头，巴特尔突然出现，击杀敌兵后自己负伤。云泽将巴特尔送到牧民家养伤。巴特尔在哈斯大娘家生活，并与大娘女儿16岁的其其格兄妹相称。 付作义写信给德王，警告他若胆敢搞内蒙独立对抗中央政府，他几十万大军绝不会坐视不管。 洪古尔来到云泽家中，云泽耐心帮助他克服急躁冒进的左倾情绪，然后同意派他进入保安总队，听从朱实夫的领导，争取这支武装，争取德王抗日。 乌兰察布出了叛徒，云泽所在的村庄也被搜查，特务军警在云泽家翻出了马列主义的书籍，云泽机智的说这是圣经，骗过了愚蠢的敌人。 土肥原贤二乔装改扮，来到德王府。他告诉德王，日本视满蒙为生命线，打算在内蒙扶植第二个溥仪，并邀请德王赴奉天参加关东军主持的满洲国成立大典。德王犹豫。德王暗地里和日本人来往，只有极少数人知道，韩风林却全部掌握，并密报南京军统戴笠方面。