利剑中队和抗大顺利到达大青山，林崇义听战士们纷纷议论，庄子安已经投靠日本做了汉奸，他觉得云铁铮也脱不了干系，吴庆新警告他是在散布谣言，扰乱军心，林邦彦找战士们分别谈话，向他们解释，可是云铁铮还是放不下，他向林邦彦提议，撤销自己队长的职务，林邦彦警告他不许再提这些。

浜田太郎被撤职，加藤举荐他曾经救过的伊贺来费县做司令，他提醒伊贺必须建立一支属于自己的军队，要严格服从他的命令，这样才能作为出奇制胜的杀手锏。

云铁铮召集战士们，如果有谁信不过他，就请站出来，大家都默不作声，云铁铮提醒战士们，以后不许再瞎传一些乱七八糟的闲话，他绝不答应，云铁铮信誓旦旦地表示是大家信得过的兄弟，而且他坚信庄子安的为人，他一直当庄子安是兄弟。

林邦彦接到上级情报，鬼子正在集结兵力准备对根据地的中心进行袭击，校长亲自部署了作战任务，云铁铮宣布了具体的命令，他派吴庆新的分队去东面执行警戒任务，孔白带队去守大青山的南面，云铁铮还把自己的战马交给他，因为孔白的阵地很远，一旦发现鬼子，可以骑马回来报告，林邦彦提醒大家决不可以掉以轻心，要时刻做好艰苦的战斗准备，因为鬼子这次的目的很明显，就是把抗大置于死地。

孔白担心大家犯困，特意带来辣椒提神，他突然听到鬼子逐渐走近的声音，孔白留下一班阻击鬼子，其他班撤回来，孔白立刻骑马向云铁铮报告，与此同时，吴庆新也回来报告，鬼子也从东面过来，林崇义的队伍也和鬼子遭遇，鬼子人数众多，炮火太猛，林崇义的高低失守，云铁铮立刻召集炊事班的战士和文书也去支援前线，云铁铮留下两个年龄最小的战士。

抗大和利剑中队四面受敌，战士们和鬼子展开殊死的战斗，受了轻伤的也都不从阵地上撤下来，继续和鬼子展开激战，此次战斗打得很艰苦，战士们伤亡惨重。

云铁铮和林邦彦带炊事班的战士们用石头垒起掩体，林邦彦立刻带一个班的战士去北面高地查看情况，他观察到鬼子的后方力量薄弱，决定从那里开始进攻，出其不意前后夹击鬼子。

云铁铮看到鬼子走近，他大喊一声打，战士们和鬼子展开激烈的交锋，鬼子的机关枪炮火猛烈，云铁铮他们只好边还击边隐蔽，避免不必要的伤亡，战士们不怕牺牲，很快把鬼子打退了，校长派人来同志云铁铮，让他带队向大部队靠拢，云铁铮他们背起伤员，迅速撤离，他看到奄奄一息的刘志，才得知一班顶住了鬼子的即系，还炸掉鬼子的汽车，可是因为人数悬殊，都英勇牺牲了。

林邦彦率队来到鬼子的后方，先用手榴弹打开重围，接着战士们和鬼子展开肉搏战，很快将鬼子一举歼灭，林邦彦率队打扫战场，继续加固工事，林邦彦缴获了鬼子的机关枪。

云铁铮立刻来通知林邦彦和林崇义立刻向大部队靠拢，因为一班已经牺牲了，那里兵力不足，林邦彦，云铁铮和林崇义都想留下来掩护大家撤离，他们一时相持不下，云铁铮决定让林崇义留下来阻击鬼子，他和林邦彦和校长汇合以后，他决定带抗大从西南方向突围出去，云铁铮和林邦彦负责阻击三面来犯之敌，林邦彦兄弟俩握手告别。

林邦彦让云铁铮去一区，他去二区，云铁铮担心他有意外，自己不好向林杉和庄静姝交代，云铁铮看到林杉，让她带女生队向西南方向转移，还要照顾好庄静姝，云铁铮嘱咐林杉要照顾好自己，林邦彦去大顶峰阻击鬼子之前，来和庄静姝告别，他答应等大部队都突围出去就和庄静姝结婚。

福顺通知庄子安配合保安队去阻击八路军，他留下来守着警卫团。