战事打响彻夜炮火，国军伤亡惨重。小妈们担心陆有义的安危，偷偷把陆子峥锁在房间，三人跑向阵地…… 陆有义带领守军血战护城，上峰消极抵抗命令撤退，陆有义不愿让全城百姓沦为亡国奴，拼死反击，最后倒在日军指挥官直岛的枪下，英勇牺牲。 陆子峥得知疯了似的要去报仇，被艾小曼冷印风等人死死抓住。 冈本和直岛逮捕了三个小妈，带回司令部严加看管，三个小妈被看守所的酷刑吓呆。冈本为了震慑天津市民，决定让陆有义的太太们当众对日军俯首称臣，参加迎接日本驻军的仪式，树立一个顺民的典范。冈本在城内张贴告示，一时间满城风雨，民众都知道陆有义的太太当了汉奸。赵静和马秋明也行动起来，准备在当天偷偷拍下日军的暴行。