高家安看到杨芬在高家打扫庭院，便上前痛斥她。高德昌出来在两个女人之间化解。

高德昌派朱启明去说服胡大麻子，邀他进城，共同组织队伍抗日。

何少怀获知胡大麻子已经被日军收买。到高德昌家向他通报，但高德昌不为所动，说不几日就会和胡大麻子联手抗日。何少怀说他引狼入室。

朱启明来到胡匪部，刚到就被胡大麻子的手下捆绑起来。

胡大麻子用金条收买手下实力最强的独眼龙，说要占领榆林城，搞垮高德昌，共享荣华富贵。独眼龙满口应承下来，却私下威逼利诱胡大麻子的勤务兵狗子，要他监视住胡大麻子的一举一动。

何少怀回到皮货店，决定只身深入虎穴，揭穿他们之间的阴谋。但柳星不同意，认为那样做太危险。何少怀说了一番话，打动了柳星。

胡大麻子在密室内与朱启明商议，内外联合夺取榆林关，夹击国军部队，迎接日军进城。不料被狗子偷听。

进城路上，何少怀迎面正好遇见胡大麻子的部队准备进城和高德昌“联合抗日”。

何少怀拦住道路，游说土匪们共同抗日，不做汉奸卖国贼。胡大麻子命令手下干掉何少怀。形势剑拔弩张，万分紧急。