罗长虎攀上悬崖，来到王二麻子的据点，请求王二麻子配合抗联一起抗日，他们假装去攻打虎头镇，造成抗联攻城的假象，迫使鬼子把兵力从地下工事调回虎头镇，而且日本人只有一个中队的兵力，他们完全有能力把鬼子消灭。王二麻子爽快答应。

经过布署罗长虎率众人开始了战斗，吕望玉和杜大海、万金良负责三个点，他们按计划行事，点到为止，目的只为打乱敌人阵脚。罗长虎带着王二麻子一行人偷袭蘑菇屯，因弟兄伤亡惨重，王二麻子杀红了眼，根本听不进罗长虎的劝说，和日军展开了殊死搏斗。大岛接到消息，带人来到蘑菇屯察看，发现据点被攻只炸了几个碉堡，物资却完好无缺，他觉得实在可疑。

梅津和渡边在探讨昨夜突发的袭击，近年来抗联的力量本已被他们围剿得所剩无几，但昨夜一战发现抗联的力量壮大了不少，他们怀疑抗联是得到了什么神秘的增援。现在他们虎头镇兵力空虚，正是抗联下手的好机会，渡边提醒梅津可得做好准备啊。梅津自嘲现在自己已经没兵可调了，自从大岛来了以后，说是什么地下工事需要重点保护，把兵力都调到地下工事去了，现在只有中西中队了，不过梅津头脑清醒地说中西中队不能动！此时大岛也来了，难得两人意见一致都认为中西中队不能动，不能被假相所迷惑。

章天一和茉莉本来约好出逃，但被罗长虎他们一阵攻打，日本人加强了防范，章天一埋怨这些土匪早不打晚不打，偏偏选这时候，把他的原定计划都打乱了。章天一突然想起之前在城门附近看到罗长虎鬼鬼祟祟的，不禁怀疑今天的事与罗长虎有关，他又准备出门去司令部汇报，茉莉阻止了他，说是他要去汇报的话自己就不跟他走了。章天一终于决定听茉莉的，不去告密，想办法当晚就逃出城去，他说出门去找口棺材，日本人从来不检查这种东西，他们两人躲在棺材里出城会很安全。

眼看日本人按兵不动，杜大海等潜入虎头镇城墙下，埋下炸药包，炸毁城墙。梅津正在桃花巷风流快活，听说城墙被炸毁，怀疑抗联果真要攻打虎头镇。罗长虎和吕望玉埋伏在桃花巷外，伏击梅津，梅津差点中弹，震惊。罗长虎和吕望玉遭到日军追击，二人边打边退，最后突然日军内部杀出一人，击毙多个鬼子，为罗长虎他们解围。

梅津来到虎头镇小学带走茉莉，章天一兴冲冲地回来已找不到茉莉的身影。梅津把章天一“请”到司令部，责问他为什么迟迟不把茉莉送来，章天一说这几天茉莉不知所踪，正准备找到了就送来给司令的，梅津冷笑着说要送章天一一份礼物，让他自己打开盒子看，章天一打开盒子看到茉莉的头颅顿时崩溃。

因为梅津调走中西中队，日军地下工事防守薄弱，抗联成功将之炸毁，罗长虎等人目睹天边火光，欣喜若狂，感慨努力没有白费。大岛得知工事被炸毁，怒不可遏，对着梅津大发脾气，两人冲突白热化。

罗长虎和蓝欣儿庆贺完成任务，蓝欣儿说要离开虎头镇回上海，罗长虎求蓝欣儿不要离开。工事被炸日军恼羞成怒，大肆屠杀虎头镇镇民。